Consoante previsão do art. 1.085 do Código Civil, o sócio poderá ser excluído da sociedade pelo(s) sócio(s) que detenha(m) mais da metade do capital social quando este(s) entender(em) que aquele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração contratual. Todavia, para tanto, deverá estar prevista no contrato social a exclusão por justa causa.
Saliente-se que, conforme nova redação dada pela Lei nº 13.792/2019 ao parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil, no caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Arquivadas, em processos distintos e simultaneamente, a ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada, proceder-se-á à redução do capital se os demais sócios não suprirem o valor da quota, a teor dos arts. 1.086 e 1.031, § 1º, do Código Civil.
Nota
As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no § 1º dos arts. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123/2006.
Norma do Registro Empresarial
Em face da Lei nº 13.792/2019, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) publicou a Instrução Normativa Drei nº 54/2019, que alterou a alínea “c” do subitem 2.2.2.2 e o subitem 2.2.6.1 do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa Drei nº 38/2017.
De acordo com a nova redação dada aos mencionados dispositivos:
- a) o quórum para destituição de administrador sócio, nomeado no contrato social, é de mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa (§ 1º do art. 1.063 do Código Civil, com redação dada pela Lei nº 13.792/2019); e
- b) para fins da exclusão de sócio em sociedades composta por mais de dois sócios, sem a necessidade de reunião ou assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. A efetivação da exclusão do sócio minoritário se dará mediante arquivamento de alteração do contrato social:
b.1) desde que haja previsão de exclusão por justa causa no contrato social ou em alteração anterior devidamente arquivada; e b.2) que contenha expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.
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